Le régime d’apport cession
Lorsqu’un dirigeant vend les titres de son entreprise il est taxé sur le montant de sa plus-value réalisée lors de la vente. Le mécanisme de l’apport cession, régi par l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts, peut lui permettre de reporter cette taxation voire même de l’exonérer sous certaines conditions.
Comment cela fonctionne-t-il ?
L’investisseur doit être une personne physique détenant des titres en direct d’une entreprise. Ce dernier va apporter tout ou partie de ses titres à une holding, soumise à l’impôt sur les sociétés, qu’il contrôle avant que cette dernière cède les titres. Le régime d’apport cession permet d’éviter la taxation immédiate de la plus-value constatée lors de l’apport des titres et ainsi de conserver de la trésorerie. Le dispositif est très encadré pour éviter une utilisation abusive et détournée.
Deux situations sont distinguées :
- La société holding conserve les titres pendant trois ans à compter de l’apport. Passé ce délai, lorsque la société cède les titres la plus-value de cession est exonérée sous réserve de conserver la holding.
- La société holding cède les titres avant le délai de trois ans et veut continuer à profiter du régime de report d’imposition : elle doit réinvestir au moins 60% du produit de cession des titres et ce dans un délai de deux ans dans le financement d’une activité économique (exclusion des activités patrimoniales).
Cette obligation de réinvestissement oblige donc à trouver des opportunités de placements éligibles au dispositif de remploi et qui correspondent au profil investisseur du dirigeant.
La loi de finances pour 2019 a élargi les possibilités de réinvestissement du produit de cession et permet la souscription de parts ou actions de FCPR (fonds communs de placement à risques) ou FPCI (fonds professionnels de capital investissement). Les prises de participation des fonds sont très encadrées en termes de sociétés cibles qui se doivent d’exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale agricole ou financière et de quota à respecter au sein du portefeuille à l’expiration d’un délai de 5 ans (75% de sociétés opérationnelles et 50% sont des titres de sociétés non cotées).
L’objectif de ce dispositif est d’inciter les dirigeants et investisseurs à réinvestir leurs plus-values dans des véhicules spécifiques de capital investissement pour faciliter le financement des entreprises en France.
Dans tous les cas, il conviendra de se faire accompagner par des experts, le régime d’apport cession étant souvent accompagné d’un pacte Dutreuil (qui permet de réduire les droits de donation ou succession) pour la transmission d’entreprise.